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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年12月31日，深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）就合作开展南山工厂城市更新改造项目（以下简称“本项目”）事项与正中投资集团有限公司（以下简称“正中集团”或“乙方”）签署了《深圳市南山区西丽街道莱宝真空城市更新单元项目合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）；同日，公司与正中集团及其关联方一一深圳同方有限责任公司（以下简称“深圳同方”或“丙方”）就本协议的履行担保事项签署了《保证合同》（以下简称“保证合同”）。

  公司与正中集团、深圳同方及其关联方均不存在关联关系，本次合作开展南山工厂城市更新改造项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司此次与正中集团合作开展南山工厂城市更新改造项目事项已经公司第七届董事会第十七次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过，本次签署的合作协议及保证合同属于董事会关于本次合作事项的授权范围，具体内容参见公司2021年11月17日披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-032）、《关于合作开展南山工厂城市更新改造项目的公告》（公告编号：2021-034）和公司2021年12月3日披露的《2021年第一次临时股东大会议决议公告》（公告编号：2021-036）。

  本次合作协议签署主体的基本情况参见公司2021年11月17日披露的《关于合作开展南山工厂城市更新改造项目的公告》（公告编号：2021-034），本次保证合同签署主体之一一一深圳同方有限责任公司的基本情况如下：

  7、注册地址及主要办公场所：深圳市南山区高新科技园北区清华同方信息港A栋首层

  8、主营业务及相关情况：深圳同方有限责任公司主要是做自有物业租赁，物业管理，文化活动策划，会议服务，兴办实业（具体项目另行申报）等。深圳同方有限责任公司主要经营项目有位于深圳南山高新科技园北区的同方信息港一期、二期，总建筑面积约15万平方米，运营状况正常。深圳同方有限责任公司截止2021年11月30日总资产为人民币382,196.23万元。

  11、合作方与公司关联关系说明：公司与深圳同方有限责任公司不存在关联关系

  经查询“中国执行信息公开网”（），深圳同方有限责任公司不属于失信被执行人。

  1、本项目的实施主体为乙方指定的项目公司（以下简称“项目公司”）。由项目公司负责本协议项下以采取拆除重建的方式来进行城市更新的项目。

  2、由项目公司完成本项目的申报（其中，立项、专项规划以甲方名义，实施主体申报及确认为项目公司，法律和法规有不同约定的以法律和法规为准）、规划、建设、销售、运营等全部事宜，包括但不限于：（1）与甲方签署《搬迁补偿安置协议》；（2）取得本项目改造的实施主体资格；（3）补缴地价并取得本项目土地使用权；（4）提供项目地块合作开发资金(包括但不限于与本项目实施有关的补偿安置费、项目审批费用、补交地价、规划设计费用、施工建设费用、设施设备采购费用、竣工验收费用、项目保证金等所有费用)；（5）取得政府有关部门对本项目的行政审批或行政许可，并由项目公司完成本项目的建设并最终取得建成物业竣工验收备案收文回执；（6）向甲方交付回迁物业及合同约定物业、拆迁补偿款等；（7）由项目公司完成与本项目有关的其他事宜。

  3、本项目具体搬迁和开发的范围与面积，以政府有关部门的最终规划审批结果为准。

  1、乙方及项目公司以现金总额人民币15,000万元作为拆迁补偿款，补偿给与甲方；

  2、双方确认本项目登记产权的建筑物总建筑面积为18,551.05㎡。双方约定对本项目内登记产权的建筑物实行产权置换，即为“回迁物业”，按本项目拆除的现有房产证登记建筑面积 1:1另加建筑面积为1,724.14平方米即合计建筑面积为20,275.19平方米的产业用房给予补偿，如政府审批确定的补偿指标高于或者低于此标准的，则均以本协议约定的指标为准。本项目开发完成后，乙方及项目公司按本条款约定置换补偿给甲方相应面积之建筑物（其产权归属于甲方）； 若不动产权证书中登记面积与本协议约定不一致的，双方采取“多退少补”的方式来进行补偿，即不动产权证书登记面积多于20,275.19㎡的，甲方按每平方米人民币29,000.00元给予乙方现金补偿；如不动产权证书登记面积少于20275.19㎡的，乙方按每平方米人民币29,000.00元给予甲方现金补偿。

  3、本项目开发完成后，乙方及项目公司向甲方免费提供50个停车位（其产权归属于甲方，若无法另行进行产权登记的，乙方及项目公司承诺上述50个停车位永久免费提供给甲方使用）；

  4、上条所述的拆迁补偿条件包括但不限于：（1）对本项目范围内全部土地及物业进行货币补偿；（2）对被拆迁人（含承租户）的全部搬迁补偿费用和清租补偿费用（包括但不限于租赁终止补偿费用、搬迁费用、装饰装修补偿金、临时安置费、停产停业损失费用等）。除本协议约定的补偿款项外，乙方或项目公司不需要再向甲方或任何第三方支付其它任何拆迁补偿款项费用。

  1、自双方签订本协议之日起15日内，乙方/项目公司向甲方支付拆迁补偿款总额的10%，即人民币1,500万元；

  2、自乙方/项目公司取得《改造实施主体确认书》之日起15日内或自本协议签订之日起18个月（以日期先到者为准），乙方/项目公司向甲方支付拆迁补偿款总额的30%，即人民币4,500万元；

  3、自双方签订本协议之日起第30个月、第42个月、第54个月每次日期届满之日起15日内，乙方/项目公司应向甲方支付拆迁补偿款人民币3,000万元，3次合计共应向甲方支付拆迁补偿款人民币9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）。

  4、双方确认，上述条款中约定的货币补偿费用所涉及的相关税费均由双方依照税收法律和法规规定各自承担。其中，政府规定应当由各方承担的税费，由各方各自承担；政府未约定缴纳对象的税费，由乙方/项目公司承担。

  甲乙双方按比例一同承担深圳市南山区相关主管政府部门协议约定的产业监管责任，即双方按照各自产业用房面积占项目总体产业用房面积的比例承担产业监管责任。

  由项目公司作为产业监管协议的签署主体，与相关主管政府部门签署产业监管协议。项目公司签署后，涉及到具体产业监管责任的履行双方仍按照各自产业用房面积占项目总体产业用房面积的比例承担产业监管责任。需由各方另行签订相应的补充协议的，任何一方不得拒绝签署该等补充协议。上述产业监管责任的分担需由项目公司履行的，乙方应促使项目公司承担并签署相应协议。

  1、乙方及乙方之关联方一一深圳同方有限责任公司为本协议项下乙方或项目公司应承担的责任或义务承担不可撤销的连带保证责任。本协议签署的同时，乙方及深圳同方有限责任公司须与甲方签署相应的担保合同，包括但不限于以下约定内容：

  （1）本协议项下应由乙方或项目公司承担的责任或义务，均由乙方及深圳同方有限责任公司承担不可撤销的连带保证责任。连带保证金额以本协议约定应由乙方或项目公司承担的金额为准，保证期限至乙方或项目公司履行完毕本协议项下支付（含违约金等）义务且将回迁建筑物交付给甲方并办理合法有效的产权证之日止。甲方有权选择上述任何一方或多方一同承担该等不可撤销的连带保证责任。

  （2）本项目确认实施主体后10个工作日内，乙方应促使本协议项下所述项目公司（项目实施主体）加入到本协议中，承接本协议项下乙方的权利义务，并为本协议项下乙方的权利义务承担不可撤销的连带责任保证的担保，届时甲方、乙方、项目公司之间应另行签订《拆迁补偿安置协议》三方协议。

  （3）为保证乙方及项目公司按时交付符合交楼标准的回迁建筑物并办理合法产权，确保回迁建筑物符合约定的楼层、品质，乙方、项目公司、深圳同方有限责任公司均同意在取得本协议约定国有土地使用权（以办理不动产权证书为准）之日起三十日内，向甲方提供不低于剩余补偿款及回迁建筑物同等金额的资产清单作为保证，保证期限直至乙方及项目公司履行完毕本协议项下支付（含违约金等）义务且将回迁建筑物交付给甲方并办理合法有效的产权证之日止。

  在上述保证期限内，乙方或项目公司如存在违约行为，上述资产所有权人应自收到甲方通知之日起15日内将资产清单中的资产全部抵押给甲方，并办理抵押登记手续，保证甲方的优先受偿权。

  2、合作开发过程中，如项目公司发生对项目股权、项目土地或项目在建工程进行抵押、或其他设定权利事宜时，乙方及项目公司至少应提前60日书面通知甲方，且乙方及其项目公司须将因发生本条款约定的事宜而获得的款项全部用于本协议项下城市更新项目。

  1、乙方/项目公司如不按本协议约定的日期向甲方支付各项费用，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。若乙方/项目公司逾期超过90日仍未向甲方支付当期费用的，甲方有权解除本协议，不退还乙方已支付的全部费用，并要求乙方承担甲方因此造成的一切损失。

  2、若因乙方/项目公司自身原因（包括但不限于未能变更土地用途等）导致回迁房屋烂尾（以本协议约定的项目开工日期延期开工超过2年或本协议约定的项目回迁建筑物交付日期延期超过2年为依据）或乙方/项目公司未按照本协议“第八条：担保”的约定将因发生该条款约定的事宜而获得的款项全部用于本协议项下城市更新项目，则甲方有权要求乙方及项目公司于收到通知之日起15日内向甲方支付剩余补偿款及回迁建筑物同等金额。

  3、因乙方/项目公司自身原因（包括但不限于明确说或者以自己的行为表示不履行或怠于履行开展城市更新单元项目报批、专项规划申报及实施主体申请等义务），乙方/项目公司未能按照本协议的约定时间节点完成实施主体确认，则每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金人民币5万元；逾期超过90日，甲方有权解除合作伙伴关系，乙方/项目公司已支付给甲方的费用甲方不予退还，乙方/项目公司应自甲方通知解除本协议之日起10日内向甲方支付上述违约金。

  因甲方原因（包括但不限于明确说或者以自己的行为表示不提供或因自身原因怠于不提供城市更新项目报批所需资料、不配合或怠于配合乙方办理城市更新单元项目报批手续、专项规划申报手续、实施主体确认等工作等），导致乙方/项目公司未能按照本协议的约定时间节点完成实施主体确认，则每逾期一日，甲方应向乙方支付违约金人民币5万元；逾期超过90日，乙方有权解除合作伙伴关系，甲方应负责将本协议解除后10个工作日内，退还乙方/项目公司已支付给甲方的费用、支付上述逾期违约金并向乙方支付违约金人民币1,500万元。

  因非甲方或乙方/项目公司原因（指包括但不限于因政府城市更新审批职能或规则变动，导致本项目暂缓或停止审批，或因城市更新政策导致同类型城市更新项目暂缓或停止审批的，或要求原业主自改导致本项目暂缓或停止审批等第三方相关原因，以及发生不可抗力等原因），导致乙方/项目公司未能按照本协议的约定时间节点完成实施主体确认的，双方另行协商本项目的合作事宜，如120日内双方无法达成一致意见，任何一方均有权解除本协议，甲方应自协议解除之日起10个工作日内退还乙方已支付的款项。

  4、如因乙方/项目公司原因不能在约定期限内交付该安置回迁房屋并为甲方办理合法且与乙方/项目公司同样类型的《房地产权证》（或不动产权证）时，每逾期一日，乙方应向甲方支付该安置回迁房屋现时市场销售价格总额（如无市场价，则以甲方聘请的第三方评估机构按具备销售条件、最佳地段最佳楼层或位置的同等面积物业的评估价计算）乘以每日万分之五的违约金，但因甲方或政府有关部门等问题造成的交付或延迟除外。

  5、除本协议上述第3款及本协议别的部分已有约定外，如甲方在签订本协议后且在合理期限内不配合乙方去政府有关部门办理相关更新改造手续及提供有关的资料、文件、无正当理由不履行或不完全履行选房、物业交付等本协议项下应当履行的义务的，则视为甲方违约，每逾期一日，甲方应向乙方支付违约金人民币5万元；逾期超过90日，乙方有权解除合作伙伴关系，甲方应负责将本协议解除后10个工作日内，退还乙方/项目公司已支付给甲方的费用，支付上述逾期违约金，并向乙方支付违约金人民币1500万元。

  6、如乙方在签订本协议后不办理相关更新改造手续或不主动履行竞拍义务，导致甲方损失的，则视为乙方违约，由此造成甲方的一切损失（包括但不限于土地流失的损失）均由乙方承担。若出现土地流失，乙方及项目公司应赔偿甲方全部损失，赔偿标准按拆迁补偿标准计算，即城市更新后返还的新型产业用房、地下车库的评价估计价格及拆迁补偿款，且该等赔偿不能低于人民币74,545.05万元。

  7、甲方或乙方及项目公司未按本协议约定履行产业监管责任，由此给守约方造成的一切损失，均由违约方承担。

  8、本协议任何一方擅自解除本协议，或者不履行本协议约定义务导致本协议目的没办法实现，或者与第三方洽谈或签署合作开发本项目或类似性质的合同的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付3000万元的违约金。

  9、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方支付违约金、实际履行和赔偿守约方由此造成的全部损失及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费/仲裁费、保全费、担保费、执行费、合理的律师费、评估费、鉴定费等)。

  10、乙方、乙方之关联方及项目公司未按本协议约定提供连带责任保证或办理抵押手续的，甲方有权单方面无条件解除合同，甲方不退还乙方已向甲方支付的所有款项，并有权要求乙方承担因此给甲方造成的一切损失。

  为明确乙方、丙方及项目公司为本次合作协议及后续根据法律和法规、政策、协商一致后签署的其他协议（以下简称“系列合作协议”）中乙方及项目公司承担的义务向甲方提供的连带责任担保，公司与正中集团、深圳同方共同签署了《保证合同》，其主要条款如下：

  1、乙方同意为项目公司在系列合作协议下应承担的责任或义务向甲方承担不可撤销的连带保证责任，包括但不限于合作协议约定的补偿费用、回迁物业、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(含诉讼费、律师费等)、相应的利息及另外的费用等。

  2、丙方同意对系列合作协议下乙方或项目公司应承担的责任和义务承担不可撤销的连带保证责任，包括但不限于合作协议约定的补偿费用、回迁物业、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(含诉讼费、律师费等)、相应的利息及另外的费用等。丙方完全理解甲乙双方及项目公司因为城市更新项目需要签订系列合作协议，并明确为乙方或项目公司在系列合作协议中约定的责任和义务提供连带保证责任完全是出于自愿，丙方在本合同项下的全部意思表示线、乙方和丙方均同意，按照系列合作协议的约定，向甲方提供不低于剩余补偿款及回迁建筑物同等金额的资产清单（以下简称“资产清单”，资产清单中的资产所有权应明确属于乙方、丙方一方或两方所有，且乙方、丙方有权对清单中的资产做出支配）作为保证。

  4、乙、丙双方均同意，因为城市更新项目合作期限较长，上述连带保证责任的保证期限自甲、乙双方签订《深圳市南山区西丽街道莱宝真空城市更新单元项目合作协议》之日起，至乙方或项目公司履行完毕合作协议项下支付（含违约金等）义务、将回迁建筑物交付给甲方并办理合法有效的产权证之日止。

  保证范围为在上述保证期限内，因深圳市南山区西丽街道莱宝真空城市更新单元项目产生的乙方及项目公司对甲方的责任和义务，包括但不限于：系列合作协议中约定的补偿费用、回迁物业、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（含诉讼费、律师费等）、相应的利息及另外的费用等，均由乙方和丙方承担连带保证责任。

  1、若乙方或项目公司未完全履行其应承担的责任或义务的，甲方有权选择乙方、丙方中任何一方或双方一同承担上述连带保证责任。乙方、丙方均保证在收到甲方书面通知后15日内，实现甲方的保证权利，对乙方或项目公司向甲方所负的债务全部代为清偿，本合同各方均明确理解连带保证责任的保证人无先诉抗辩权。

  2、在保证期限内，乙方或项目公司如存在违约行为，资产清单中所明确的资产所有权人应自收到甲方通知之日起15日内将资产清单中的资产全部抵押给甲方，并办理完毕抵押登记手续，保证甲方的优先受偿权；如资产清单中所列资产已被抵押或设定其他权利，甲方有权要求乙方、丙方提供未被抵押或设定权利的资产抵押给甲方，并办理完毕抵押登记手续。

  3、甲方有权选择要求乙方或丙方按本条第1款约定承担债务清偿责任，也有权选择要求乙方或丙方按本条第2款约定提供资产抵押，甲方选择其中一种权利实现方式并不意味着放弃另外一种权利实现方式。甲方对保证权利实现的延迟，并不意味着放弃该等权利。

  3、深圳莱宝高科技股份有限公司与正中投资集团有限公司签署的《深圳市南山区西丽街道莱宝真空城市更新单元项目合作协议》

  4、深圳莱宝高科技股份有限公司与正中投资集团有限公司、深圳同方有限责任公司共同签署的《保证合同》

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